Steuerliche Behandlung der Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft zu einer Personengesellschaft

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Studienarbeit aus dem Jahr 2018 im Fachbereich BWL - Rechnungswesen, Bilanzierung, Steuern, Note: 1, 7, Frankfurt University of Applied Sciences, ehem. Fachhochschule Frankfurt am Main, Veranstaltung: Nationale Steuerplanung, Sprache: Deutsch, Abstract: Laut einer Studie von Statista gab es im Jahr 2015 mit 689.153 Kapitalgesellschaften, nahezu doppelt so viele K¿rperschaften wie Personengesellschaften. Dennoch sind Umwandlungen in Form einer Verschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften zu beobachten. Verschmelzungen k¿nnen sinnvoll sein, um von gesellschafts- und steuerrechtlichen Vorteilen zu profitieren. Die Motive f¿r eine ¿derung k¿nnen vielf¿ig sein und sind oftmals von den Pr¿renzen der Anteilseigner bzw. Mitunternehmer abh¿ig. Aufgrund des Wechsels von einer intransparenten in eine transparente Besteuerung kann demnach f¿r eine bestehende Kapitalgesellschaft eine Verschmelzung auf eine Personengesellschaft von besonderem Interesse sein, wenn dadurch eine Besteuerungsebene wegf¿t.Die Verschmelzung ist eines der vier Umwandlungsarten im Sinne des Umwandlungsgesetzes. ¿ 2 des UmwG definiert demnach allgemein die Verschmelzung mit folgenden, wesentlichen Elementen: ¿ertragung des gesamten Verm¿gens eines oder mehrerer Rechtstr¿r auf einen anderen Rechtstr¿r, entweder durch Aufnahme oder Neugr¿ndung (¿ 2 Nr. 1 und 2), mit Gesamtrechtsnachfolge unter Aufl¿sung ohne Abwicklung, sowie Anteils- oder Mitgliedschaftsgew¿ung an die Anteilsinhaber des ¿bertragenden Rechtstr¿rs. Bei der Verschmelzung durch Aufnahme gehen das Verm¿gen und die Verbindlichkeiten der ¿bertragenden Kapitalgesellschaft als Ganzes auf eine schon bestehende Personengesellschaft ¿ber. Im Falle der Verschmelzung durch Neugr¿ndung m¿ssen mindestens zwei ¿bertragende Kapitalgesellschaften vorhanden sein und die ¿bernehmende Personengesellschaft wird eigens zu diesem Zweck neu gegr¿ndet. Mit Eintragung in das Handelsregister erl¿schen die ¿bertragenden Kapitalgesellschaften ohne Abwicklung. Die Kapitalgesellschaften werden dabei ersetzt durch die ¿bernehmende Personengesellschaft, die die Rechtsnachfolge antritt (Gesamtrechtsnachfolge). Als Gegenleistung f¿r ihre untergehende Beteiligung an der ¿bertragenden K¿rperschaft wird den Anteilsinhabern Anteile an der ¿bernehmenden Personengesellschaft gew¿t. Eine Liquidation bei einer Verschmelzung ist somit ausgeschlossen.