Erfolgs- und leistungsorientierte Vorstandsvergütung

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Nicht nur in Fachkreisen wird derzeit heftig diskutiert, ob die Entgelte, die Vorstandsmitglieder deutscher Aktiengesellschaften für ihre Tätigkeit erhalten, noch angemessen sind. Ziel dieser Dissertation ist nicht, eine "Gebührenordnung" für Vorstandsmitglieder zu entwerfen oder die allgemeine Empörung zu schüren. Vielmehr werden objektive Kriterien für die Rechtmäßigkeit von Vergütungsentscheidungen, insbesondere hinsichtlich erfolgs- und leistungsorientierter Vergütungskomponenten entwickelt. Zur Entwicklung dieser Kriterien wird zunächst der ökonomische Bezugsrahmen erfolgs- und leistungsorientierter Vergütung dargestellt. Unter Einbeziehung von Erklärungsansätzen der Neuen Institutionenökonomik wird die Existenzberechtigung unterschiedlicher Vergütungsbestandteile nachgewiesen. Im Anschluss daran werden die rechtlichen Grundlagen der Vorstandsvergütung untersucht. Mittelpunkt der Untersuchung ist das Angemessenheitsgebot des § 87 I AktG. In einem zweiten Teil der Arbeit wird geprüft, inwiefern die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) verbindliche Vorgaben für die Vergütungsentscheidung des Aufsichtsrats statuieren. Außerdem werden die Vorgaben zur Veröffentlichung von Vorstandsbezügen und hier insbesondere das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG), das erstmals Auswirkungen auf Jahresabschlüsse für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2006 haben wird, analysiert. Die in der ökonomischen Einführung vorgestellten Vergütungskomponenten werden in einem dritten Abschnitt auf ihre Vereinbarkeit mit geltendem Recht untersucht. In diesem Teil erfolgt auch eine Auseinandersetzung mit sog. Appreciation Awards bzw. Anerkennungsprämien, die im Zentrum des als "Mannesmann-Fall" bekannt gewordenen Strafverfahrens stehen. Abgerundet wird die Arbeit durch eine Darstellung der Zuständigkeiten für die Vergütungsentscheidung sowie der Rechtsfolgen, die bei der Festsetzung unangemessener Bezüge eintreten können. Schlussendlich werden die wichtigsten Ergebnisse der Untersuchung zusammengefügt, um so als Orientierungshilfen bei der Festsetzung rechtmäßiger erfolgs- und leistungsorientierter Vorstandsbezüge zu dienen.